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Immobilier commercial : vente de murs ou fonds de commerce, quelles différences ?

Vous possédez un local commercial ou un fonds de commerce et envisagez de le vendre ?
Voici tout ce qu’il faut savoir, étape par étape.


Céder les murs d’une boutique est une procédure bien distincte de celle d’une vente de fonds de commerce. Il ne faut d’ailleurs pas confondre les deux. Le local, lieu dans lequel le fonds de commerce est exploité, est un bien immobilier assujetti à la publicité foncière en cas de vente. Le fonds de commerce, lui, est un bien mobilier. De manière générale, le propriétaire du local commercial (murs de la boutique ou de l’entrepôt) est différent de celui du fonds. Un bail commercial lie alors les deux. Soit, le propriétaire du local, qui est le bailleur et l’exploitant du fonds, et le preneur, qui peut être une personne physique ou morale (une société). À noter que le choix de la forme d’exploitation de ce dernier a des répercussions importantes sur le plan fiscal, comptable et social. Mieux vaut donc se rapprocher en amont d’un homme de loi (avocat, notaire), afin de faire les bons choix, en fonction de votre profil.

Fonds de commerce : quels sont les éléments qui le forment ?



Le fonds de commerce comprend ainsi des éléments corporels, que sont, entre autres, le mobilier et le matériel, l’outillage, l’agencement, les installations et aménagements, et des éléments incorporels, tels que la clientèle, le droit au bail, le nom commercial, l’enseigne, ou encore les brevets et licences.
Ces derniers ne sont toutefois pas automatiquement transmis lors d’une cession. L’inventaire des éléments corporel et incorporels du fonds, listé par le vendeur, les déterminera. Pour une évaluation rapide et rationnelle du fonds de commerce, mieux vaut donc que ce document soit détaillé et estimé avec précision.

Fonds de commerce : que doit contenir l’acte de cession ?



Dans l’acte de cession d’un fonds de commerce, la clientèle constitue l’élément majeur. D’ailleurs, sans elle, le fonds n’a pas lieu d’être. Ainsi, la clientèle doit personnellement être attachée au vendeur.
En revanche, il est inutile de transmettre les éléments suivants :
Les documents comptables : vous devez simplement les tenir à disposition de l’acquéreur durant 3ans (C. com L. 141-2, alinéa 2).


  • Les contrats en cours (sauf ceux obligatoirement transmissibles)

  • Les actions en justice du cédant liée à la clientèle transmise

  • Les immeubles

  • Le droit de terrasse : celui-ci est en effet délivré à titre personnel. Votre successeur devra ainsi demander sa propre autorisation.

  • Les créances du Cédant apparues lors de l’exploitation du fonds de commerce : en cas d’accord du transfert d’une partie ou de la globalité des créances, celui-ci n’est effectif qu’après avoir accompli les formalités prévues par l’article 1690 du Code civil. Soit par acte d’huissier ou acceptation du transfert par les tiers dans un acte notarié.

  • Les dettes du cédant



Vente d’un fonds de commerce : quelles sont les informations préalables à la charge du vendeur ?



Avant de procéder à l’acte de cession, vous devez informer vos employés, si vous en avez (jusqu’à 249 salariés), de votre désir de vendre le fonds de commerce, via une réunion d’information avec signature d’un registre de présence, ou par un affichage avec signature d’un registre de présence daté, par courrier électronique, ou encore par lettre recommandée avec accusé de réception (LRAR).
La commune du ressort du lieu de situation de votre fonds devra aussi être avertie du prix et des conditions de vente, au moins deux mois avant la conclusion du contrat de cession, si votre entreprise n’est pas soumise à l’obligation d’instauration d’un comité d’entreprise.

Dans les autres cas, il n’y a aucun délai spécifique, puisque la consultation obligatoire du CE tient lieu d’information.

Une fois cette étape effectuée, vous disposez de 2 ans maximum pour exécuter la vente, à compter de l‘expiration du délai de 2 mois, si votre entreprise a moins de 249 salariés. Dans les autre cas, ce sera à partir de la date à laquelle tous les salariés ont été informés.

La non-réalisation de cette étape, ne peut certes, pas annuler la vente, mais sachez qu’un employé non informé a la possibilité d’intenter une action en responsabilité civile à l’encontre du cédant. Vous pourrez alors être condamné au paiement d’une amende, ne pouvant excéder 2 % du montant de la vente.

Cession d’un fonds de commerce : comment rédiger une promesse et un acte de vente ?



Avant la cession finale du fonds, une promesse de vente est signée. Elle symbolise l’accord des parties sur le prix de vente ainsi et les conditions.

Si les mentions obligatoires prévues dans l’acte de cession ne sont pas essentielles, mieux vaut les insérer : prix et modalités fixés à l’avance, option d’achat, délai d’option (durée et indemnité d’immobilisation)… En cas de réalisation de l’acte de vente l’indemnité sera déduite du prix. Pour ne pas être considérée comme nulle, pensez à faire constater cette promesse par écrit, par acte authentique ou sous seing privé, et enregistrez-la auprès de l’administration fiscale, dans un délai de 10 jours, dès la date d’acceptation par le bénéficiaire. Coût de l’opération : 75 euros, auquel s’ajoutent 3 euros par nombre de pages. Ce montant doit être multiplié par le nombre d’exemplaires originaux.

Quant à l’acte de vente, il doit mentionner des informations d’ordre public, citées à l’article L. 141-1 du Code de commerce :


  • Le prix de cession du fonds

  • Le nom du précédent vendeur, la date, la nature de son acte d’acquisition et son prix (avec ventilation du prix des éléments incorporels, du matériel et des marchandises)

  • L’état des privilèges et nantissements grevant le fonds, sur les dix ans précédant la date de la vente

  • Le chiffre d’affaires et résultat d’exploitation des 3 derniers exercices comptables précédant celui de la vente, suivis des chiffres d’affaires mensuels entre la clôture du dernier exercice et le mois précédant la vente

  • Le bail commercial, sa date, sa durée, le nom et l’adresse du bailleur et du cédant

  • Le nom et l’adresse du ou des précédents éventuels cédants


L’omission ou l’inexactitude d’une de ces mentions peut engendrer des sanctions.

Qu’en est-il par ailleurs de la vente d’un local commercial ?

Vente de murs commerciaux : comment évaluer l’indemnité d’éviction due au locataire ?



Vous possédez un local commercial exploité par un locataire et envisagez de le céder ? Il vous faudra alors, en premier lieu, respecter les droits de votre locataire, qui bénéficie du droit de préemption.
Commerce Immo explique d’ailleurs cette notion en détail, dans un autre article. Il s’agit ainsi d’informer votre locataire de votre intention, par lettre recommandée avec avis de réception ou remise en main propre, en précisant le prix et les conditions de vente envisagées. Le locataire dispose d’un mois pour se positionner sur l’offre de vente. En cas de refus, vous pouvez trouver un investisseur. Cela ne vous dédouane toutefois pas d’évaluer l’indemnité d’éviction due au locataire, si ce dernier refuse le renouvellement du bail. Elle doit correspondre au préjudice causé par le défaut de renouvellement.

Si c’est vous, en tant que propriétaire, qui refusait le renouvellement du bail, vous êtes alors le seul redevable de l'indemnité d'éviction. Vous avez toutefois la possibilité d'inclure dans l'acte de vente la prise en charge ainsi que la garantie par le nouvel acquéreur du paiement de cette indemnité, ou bien augmenter le prix.

Vente de murs commerciaux : pourquoi un bien occupé est-il plus avantageux ?



N’oubliez toutefois pas qu’un bien occupé constitue une vraie valeur ajoutée pour la cession des murs d’une boutique. Les investisseurs achètent en effet généralement pour louer. Veillez donc à bien valoriser votre locataire en fournissant les justificatifs démontrant sa bonne gestion : bilan, contrat de bail d’origine et avenants éventuels...

Avant sa commercialisation, ne sautez néanmoins pas la cruciale étape de l’estimation.
L’emplacement (n°1, 1 bis, n°2…) permettra d’estimer sa rentabilité à l’achat. Avec une valeur vénale légèrement au-dessus du marché, vous attirerez nombre d’acquéreurs, tout en anticipant une négociation.

Commerce Immo se tient à votre disposition pour vous accompagner dans l’ensemble de vos démarches : estimation, calcul annuel du montant du loyer net de charges, taxe foncière... Notre expertise vous permettra de vendre vos murs commerciaux ou fonds de commerce dans les meilleures conditions et au meilleur prix.

Par Kevin Uzan, fondateur associé chez Commerce Immo.